jueves, 2 de marzo de 2017

Exigencias de Capital en Titulizaciones … Simples, Transparentes y Estandarizadas.

Dentro de la iniciativa de la Comisión Europea para la Unión del Mercado de capitales (CMU), en Septiembre 2015, se ha propuesto como una de sus medidas más relevantes, un nuevo marco regulatorio Europeo para las operaciones de titulización de activos financieros bancarios. 

Junto con la propuesta de este nuevo marco regulatorio, en un mismo paquete normativo,  la comisión ha planteado una propuesta de modificación de la regulación de exigencias de capital, CRR EU 575/2013, para introducir nuevos regímenes de cálculo, con idea de aliviar los requisitos de capital impuestos a bancos y firmas de inversión para la originación e inversión en estas operaciones de titulización bajo la nueva regulación.  Regímenes que siguen la revisión del marco internacional de exigencias de capital para operaciones de titulización, realizada por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (BCBS) en Julio 2016, y que está acordado que entre en aplicación el 1 Enero 2018.

El pasado Diciembre 2016, la propuesta, ha sido enmendada por la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios del Parlamento Europeo,  habiéndose remitido el informe legislativo oportuno al pleno de Parlamento para aprobar su posición en primera lectura, según el procedimiento legislativo ordinario de la Unión, y remitirla al Consejo de Europa, a la Comisión Europea y a los Parlamentos Nacionales .


Los cambios específicos al actual marco de exigencias de capital regulatorio a las  titulizaciones sobre los modelos de cálculo de exposiciones ponderadas por riesgo,  que incluye la propuesta son:

  • Los criterios de identificación de operaciones de titulización Simples, Transparentes y Estandarizadas, así como otras disposiciones sobre retención de riesgos, diligencia debida de inversores y exigencias en la transparencia de información, que actualmente están incluidas en el apartado V de CRR, se han movido al texto de la nueva regulación sobre titulizaciones. (Comentada en este observatorio en el post del pasado 23 de Feb).
  • Se establecen tres modelos de cálculo de los activos ponderados por riesgo con la siguiente jerarquía de aplicación: 1) Basado en cálculos internos de los parámetros de riesgo de crédito de los subyacentes (SEC-IRBA); 2) Basado en una ponderación por riesgos estandarizada (SEC-SA); 3) Basado en parámetros de riesgo de crédito de los subyacentes facilitados por agencias externas (SEC-ERBA).
  • Para la aplicación del modelo interno SEC-IRBA para las exposiciones de titulización,  la entidad tiene que tener aprobado por el supervisor el modelo  interno IRB para el tipo de activo subyacente del que se trate en la titulización; que el supervisor no haya impedido expresamente usar el modelo interno dadas las características complejas o de gran riesgos de la titulización; y que pueda calcular el factor de la carga de capital sobre las exposiciones subyacentes como si no estuvieran titulizadas (Kirb)    para al menos el 95 % del subyacente de la exposición.
  • Para la aplicación del modelo estándar SEC-SA para las exposiciones de titulización, el supervisor no debe haber impedido el uso de este modelo dadas las características complejas o de gran riesgos de la titulización, y además su aplicación no debe dar lugar a que la exposición de titulización ponderada por riegos obtenida supere en más del 25% a la exposición ponderada por riegos obtenida mediante el modelo con calificaciones externas SEC-ERBA.
  • Cuando son se puedan aplicar el modelo SEC-IRBA ni el modelo SEC-SA, se aplicará el modelo SEC-ERBA.
  • En los casos que no sea posible aplicar ninguno de los modelos, se asignarán a  las exposiciones de titulización una ponderación por riesgos de  1250%. Las ponderaciones por riesgos mínimas (para cubrir ciertos riesgos de modelo) se establecen en el 15%.
  • En los casos de titulizaciones calificadas como Simples, Transparentes y Estandarizadas, las exposiciones ponderadas por riesgo en todos los modelos anteriores, tienen un tratamiento especial, más sensible a los riesgos, que alivia las cargas de capital y con ponderaciones de riesgo mínimas reducidas al 10% para los segmentos de la operación con mayor prioridad de cobro.
  • Se han revisado los techos máximos de las exposiciones ponderadas por riesgos de las titulizaciones, ya aplicados en el marco actual  a los prestamistas originales, ampliando su aplicación a los originadores y los patrocinadores de las operaciones, de modo que cuando estas entidades usan un modelo SEC-IRBA la carga de capital de la exposición de titulización no supere a la teórica carga de capital de las exposiciones de los activos subyacentes calculada por un modelo IRB.
  • Se prohíben expresamente que los subyacentes de una operación de titulización sean títulos de otra operación de titulización (re-titulización)

Se pueden consultar los textos de las propuestas de la Comisión Europea ya enmendados por la Comisión de Asuntos Económicos del Parlamento Europeo en los siguientes enlaces:








jueves, 23 de febrero de 2017

Titulizaciones… Simples, Transparentes y Estandarizadas (Primera parte)

Estas son las características que la Unión Europea, quiere fomentar en las operaciones financieras de titulización de activos.

Las operaciones de emisión de títulos respaldados por  activos financieros son el instrumento relevante para transformar préstamos bancarios y sus riesgos crediticios  en títulos de inversión,  que son distribuidos a intermediarios y vendidos a interesados inversores. Estas operaciones  permiten liberar recursos a los bancos prestamistas originales y continuar su actividad crediticia.

El diseño de las operaciones involucran un número elevado de participantes, desde el banco prestamista original, el originador de la operación,  el patrocinador (gestor) de la operación, el vehículo de propósito especial para la emisión, garantes, asegurador y distribuidor de la emisión, agencias de calificación de riesgos crediticios,  depositarios, inversores.

Dentro de la iniciativa de la Comisión Europea para la Unión del Mercado de capitales (CMU), se ha propuesto en Septiembre 2015 como una de sus medidas más relevantes, un nuevo marco regulatorio Europeo para las operaciones de titulización de activos financieros bancarios, con idea de relanzar un mercado abierto y de alta calidad en la UE para este tipo de inversiones,  (que ha descendido, según algunas estimaciones, un 80% desde los volúmenes del  año 2007 y se ha movido hacia operaciones exclusivamente bilaterales)

Junto con la propuesta de este nuevo marco regulatorio, en un mismo paquete normativo,  la comisión ha planteado una propuesta de modificación de la regulación de exigencias de capital, CRR, para introducir nuevos regímenes de cálculo, con idea de aliviar los requisitos de capital impuestos a firmas de inversión y bancos, para inversiones en estas operaciones de titulización bajo la nueva regulación.

El pasado Diciembre 2016, la propuesta ha sido enmendada por la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios del Parlamento Europeo,  habiéndose remitido el informe legislativo oportuno al pleno de Parlamento para aprobar su posición en primera lectura, según el procedimiento legislativo ordinario de la Unión, y remitirla al Consejo de Europa, a la Comisión Europea y a los Parlamentos Nacionales .



El objetivo de la propuesta regulatoria es doble. Por una parte se trata de simplificar en un único marco regulatorio el proceso de este tipo de operaciones, que actualmente se apoya en varias regulaciones de banca, seguros, gestión de activos, emisiones y calificaciones de riesgos. Por otra parte se pretende identificar operaciones de titulización que sean simples, transparentes y estandarizadas con idea de reestablecer confianza en el mercado.


La primera parte de la regulación propuesta busca la armonización de las reglas que se deben aplicar a todas las operaciones de titulización sobre:
  • Diligencia debida de los inversores,  que deberán ser inversores institucionales (según quedan definidos en la misma regulación) por  la que se exige  a estos verificar las buenas prácticas de generación de  la operación y transparencia de información por sus originadores;  verificar que se cumplen las obligaciones de retención de riesgos;  evaluar las características de riesgos y estructurales (tramos, prioridades de cobro)  de la operación;  establecer procedimientos escritos para cumplir con las exigencias de diligencia debida; realizar pruebas de resistencia a la operación;  asegurar una adecuada información interna a sus órganos de dirección sobre la operación e inversión; poder demostrar a la autoridades competentes que entienden adecuadamente la inversión realizada.
  • Retención de un interés económico neto significativo de la operación (riesgos) por el prestamista original o por el patrocinador  o el originador (este último por defecto), que podrá ser de entre el  5% y el 20%.   Se instruye a ESMA y EBA el desarrollo de reglamentos técnicos  para especificar con detalle de las exigencias en esta materia de retención de riesgos así como las modalidades de retención, la valoración del nivel de retención, las prohibiciones de cobertura o venta de las exposiciones retenidas, las obligaciones de información anual de pérdidas en la operación completa y en exposiciones retenidas,   las retenciones mínimas en exposiciones de primera pérdida (tramos de la titulización subordinado en cobros a todos los demás) y otras exigencias.
  • Transparencia de información aplicables al originador, el patrocinador, el vehículo especial de titulización y los inversores para que estos últimos y las autoridades competentes dispongan de acceso (libre en un sitio web) a las informaciones relevantes sobre la operación, tales como los activos subyacentes  y su procesos de evaluación y admisión del riesgo;  el folleto de la emisión y otros documentos descriptivos de la operación;  detalle de los acuerdos de venta, transmisión, novación de los activos; detalles de los contratos derivados y contratos de garantías y coberturas; detalle de los tramos de subordinación, prioridad de pagos y derechos de voto; detalle de los acuerdos de servicios y administración; escrituras de fideicomiso; detalle de acuerdos de préstamos iniciales o líneas de liquidez; Información sobre impagos y otros eventos con incidencia en el comportamiento de la operación y en general cualquier información de apoyo para entender y hacer seguimiento  a la operación. Toda la información exigida se hará disponible en un registro  de titulizaciones autorizado por ESMA.
  • Mecanismos de supervisión y poderes  otorgados a la Autoridad Europea de Mercados, ESMA, para solicitar información de las operaciones de titulización; Investigaciones generales; inspecciones in situ; medidas de supervisión y multas.

La segunda parte de la regulación propuesta  específica  los criterios de definición y exigencias de las operación de titulización consideradas Simples, Transparentes y Estandarizadas (STS):
  • En las exigencias de la simplicidad de las operaciones se incluyen: el deber  de transferir o efectivamente asignar la propiedad de los activos subyacentes al vehículo especial de titulización; El vendedor  debe facilitar declaraciones y garantías de que los activos subyacentes están libre de cargas; Los activos subyacentes deben ser homogéneos y cumplir unos criterios de admisibilidad predeterminados y que no permitan una gestión de forma discrecional; Los activos se deben haber generado en el curso normal del negocio del prestamista original, estarán al corriente de pagos con al menos un pago efectuado y no tendrán exposiciones a deudores con calidad crediticia deteriorada;  Los activos subyacentes no podrán ser títulos de otras operación de titulización;
  • En las exigencias para la transparencia de las operaciones se incluyen: el originador de la operación, el prestamista original y el patrocinador deben facilitar datos históricos sobre impagos y deterioros de la rentabilidad a los inversores antes de realizar su inversión;  Antes de la emisión de títulos, una muestra de los activos subyacentes y la información debe ser auditada por auditores independientes; Se facilitará a los inversores información sobre el modelo de flujos de efectivo donde se reflejen las relaciones y obligaciones contractuales entre los activos subyacentes, el vehículo especial de titulización, el originador, el patrocinador, los inversores y otros. El originador y patrocinador serán responsables conjuntamente de velar por que toda la información exigida a la operación esté a disposición de inversores antes de la fijación del precio.
  • En las exigencias de estandarización se incluyen: el originador de la operación, el prestamista original y el patrocinador deben cumplir con las obligaciones de retención de riesgos; Los activos subyacentes no incluirán derivados, excepto los necesarios para las obligadas  coberturas de riesgos de tipos de cambio y tipos de interés; los pagos de rendimientos se basarán en tipos de interés utilizados normalmente en el mercado;  Se determinarán y se documentarán los posibles eventos que puedan generar una amortización anticipada; Se documentarán las obligaciones y deberes de los administradores en relación a los activos subyacentes, los fideicomisos y otros proveedores de servicios; Se documentarán  los controles y políticas de riesgos de los activos subyacentes, así como las políticas de  la gestión de impagados, reestructuración de deudas, condonaciones, suspensiones de cuotas y otras medidas correctoras en el comportamiento de los activos; Se documentarán los procedimientos sobre derechos de votos, resolución de conflictos entre inversores.



jueves, 16 de febrero de 2017

Unión del Mercado Financiero en Europa: Supervisión del Mercado única

La Unión del Mercado Financiero en Europa, realiza una función esencial en la sociedad de la UE, financiando la actividad económica en la que se apoya la generación del crecimiento y los empleos, a la vez que promueve el ahorro y la inversión. Sin embargo dada la naturaleza de riesgo, y de fuertes  intereses cruzados del mercado financiero, es necesario que esté gobernado por una regulación amplia y más importante si cabe, que esta regulación se haga valer en el mercado  y esté vigilado por un sistema de supervisión.

La Unión del Mercado Financiero  en Europa tiene la característica única, de ser una integración de  mercados financieros, donde sus participantes tienen  amplia libertad de decidir en qué país de la UE establecen sus actividades, y amplia facilidad de ofrecer sus servicios a toda la UE,  con la supervisión en el día a día de sus operaciones  realizada por la Autoridad Nacional Competente del país en que se establecieron.

Así, una cuestión importante de cara al futuro de la consolidación de la Unión del Mercado Financiero en Europa y la consolidación de la implantación de la regulación única Europea que se ha construido en los últimos años, es si el sistema de supervisión del mercado,  formado por la Autoridad Europea de Mercado, ESMA, y por todas las Autoridades Nacionales Competentes de los países de la Unión, ANCs,  tienen todos los mecanismos y todas las herramientas a su alcance para asegurar unas prácticas de supervisión consistentes y únicas a lo largo de toda la UE.  

Se hace necesario continuar impulsando la convergencia supervisora para  evitar el importante riesgo que supone el arbitraje regulatorio dentro del mercado único.

En la regulación Europea por la que se crea la Autoridad Europea de Supervisión de Mercados, ESMA, (EU 1095/2010) se exige a esta el fomento de la convergencia supervisora. ESMA cuenta varios mecanismos para asegurar que las actividades de supervisión se conducen de forma consistente por todas las ANCs a lo largo de UE.

Algunos de estos mecanismos son genéricos a toda regulación como la publicación de guías prácticas de aplicación de la regulación, publicación de opiniones formales, publicación de documentos de respuestas a preguntas frecuentes;     Otros mecanismos son específicos de alguna pieza regulatoria como la autorizaciones conjuntas de ANCs y ESMA en el caso de entidades de contrapartida central para derivados (EMIR);        También ESMA cuenta con las capacidades de supervisión a los supervisores nacionales en las llamadas revisiones temáticas o revisiones de prácticas supervisoras (peer reviews) y la capacidad de iniciar procesos correctores si en estas revisiones descubre interpretaciones  discordantes entre ANCs o rupturas directas de la regulación por alguna ANC.

Así con todo,  desde la más alta dirección de ESMA se  transmite que la experiencia en la aplicación de estos mecanismos demuestra que son demasiado débiles y que se necesita fortalecer los instrumentos con los que cuenta para asegurar la convergencia supervisora necesaria a toda la UE.

¿Se está planteando desde ESMA de algún modo, que sería  conveniente evolucionar a un modelo de sistema de supervisión del Mercado Financiero Europeo similar al MUS del BCE (Mecanismo Único de Supervisión del Banco Central Europeo)  de la Unión Bancaria?

Recordemos que en el MUS,  el BCE dirige la actividad supervisora de los Bancos Centrales Nacionales mediante los Equipos Conjuntos de Supervisión y se toman  las medidas y decisiones supervisoras en el consejo único de supervisión del BCE. Recordemos también que el MUS del BCE viene financiado por las propias entidades supervisadas, sin embargo ESMA tiene la financiación de sus actividades  facilitada en una gran parte por las propias ANCs, modelo que también preocupa  a su alta dirección por considerarlo débil.

“A Dios rogando y con el mazo dando”.

Para el 2017, ESMA y las ANCs  han planteado un importante programa de trabajo para la convergencia supervisora que se ha enfocado en unas prioridades clave elaboradas teniendo en cuenta los factores que han considerado con mayor impacto en la convergencia, que incluyen:  Orientación estratégica , obligaciones y necesidades de ESMA y ANCs en la práctica supervisora, el entorno regulatorio en 2017, el entorno de mercado en 2017, las prioridades  de las actividades supervisoras individuales de las ANCs.
El conjunto de prioridades clave, se enumeran en el programa de trabajo como sigue:

  1. Asegurar le correcta, consistente y eficiente implantación de la nuevas regulaciones MiFIR/MiFID II  y MAR, incluyendo la finalización de la infraestructura tecnológica necesaria.
  2. Mejorar la calidad de datos que resulta del cumplimiento  las varias exigencias de envío de información de MiFID II, EMIR, AIFMD.
  3. Asegurar una adecuada protección de los inversores en el contexto de la provisión de servicios transfronterizos entre países de la UE.
  4. Asegurar una convergencia y consistencia efectivas en la supervisión de las entidades de contrapartida central (CCPs) en toda la UE.


A demás,  a través del programa de trabajo para la convergencia, ESMA continúa promocionando nuevos métodos de trabajo que considera muy relevantes para asegurar un dialogo y un trabajo de convergencia  con las ANCs  que sea efectivo, como son:  

  1. Promover y facilitar el contacto diario entre los equipos de ESMA y as ANCs mediante la discusión conjunta de casos actuales reales y mediante seminarios de trabajo de prácticas supervisoras;
  2. Seguimiento y dialogo continuo con las ANCs en situaciones donde se detectan deficiencias en el cumplimiento de las guías prácticas de aplicación de la regulación facilitadas o de las recomendaciones emitidas en las revisiones de prácticas supervisoras;
  3. Investigar casos de incumplimiento de la regulación (si se identifican estos casos potenciales) y aplicar procedimientos correctores.



Todo el detalle de las actividades del programa de trabajo de convergencia supervisora y los catálogos de cursos de formación, seminarios y guías prácticas a desarrollar por ESMA en 2017, se puede encontrar en el documento de este enlace.